Pflichtteil bei Unternehmen und Unternehmensanteilen

Gehören Unternehmen oder Unternehmensanteile zum Nachlass, wirft dies im Pflichtteilsrecht besondere Fragen auf. Anders als bei klassischen Vermögenswerten lässt sich der Wert eines Unternehmens häufig nicht ohne Weiteres bestimmen, zudem können gesellschaftsvertragliche Regelungen den Pflichtteilsanspruch beeinflussen.

Der folgende Überblick zeigt, welche rechtlichen Möglichkeiten pflichtteilsberechtigten Personen in solchen Fällen offenstehen und welche Aspekte bei der Berechnung und Durchsetzung des Pflichtteils bei Unternehmen und Unternehmensanteilen zu beachten sind.

Ihre Handlungsoptionen im Überblick

Gehören Sie zu den pflichtteilsberechtigten Personen eines Erbes, zu dem ein Unternehmen oder Geschäftsanteile zählen, sollten Sie bei Ausschluss aus dem Testament folgende Schritte bedenken:

• Auskunft über Unternehmenswerte einfordern, um eine solide Basis für die Berechnung zu schaffen
• Sachgerechte Bewertung des Nachlasses (inkl. Geschäftsanteilen) in die Pflichtteilsberechnung einbeziehen
• Prüfung gesellschaftsvertraglicher Regelungen, etwa Abfindungs- oder Nachfolgeklauseln
• Prüfung von Pflichtteilsergänzungsansprüchen, wenn Unternehmensanteile vor dem Erbfall übertragen wurden
• Anwaltliche Beratung zur Durchsetzung der Pflichtteilsansprüche

Welche dieser Handlungsoptionen für Sie in Frage kommt, hängt von der konkreten Unternehmensstruktur, der Testamentssituation und dem Nachlasswert ab.

Steht mir als Pflichtteilberechtigtem ein Unternehmensanteil zu?

Auch bei Unternehmensvermögen gilt grundsätzlich: Der Pflichtteilsanspruch ist ein reiner Geldanspruch. Er berechnet sich nach der Hälfte des gesetzlichen Erbteils, nicht nach dem Anteil am Unternehmen selbst. Das bedeutet, dass ein Pflichtteilsberechtigter nicht einen Anteil am Unternehmen erhält, sondern nur einen Geldbetrag verlangen kann, der seinem Pflichtteil entspricht.

Unternehmensanteile gehören zum Nachlass und müssen deshalb in der Nachlasswertberechnung berücksichtigt werden. Die Bewertung dieser Anteile ist häufig komplex, weil der Wert von Unternehmen nicht unmittelbar aus einem Preis oder Verkehrswert ableitbar ist, sondern eine wirtschaftliche Ermittlung erfordert.

Welche Unterlagen kann ich bei Unternehmen im Nachlass einfordern?

Pflichtteilsberechtigte haben einen gesetzlichen Anspruch auf Auskunft über den Nachlass und auf Wertermittlung einzelner Nachlassgegenstände, zu denen auch Unternehmensanteile gehören. Das Nachlassverzeichnis und weitere Unterlagen können helfen, den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert des Unternehmens zu ermitteln. Hierzu können insbesondere Jahresabschlüsse, Bilanzen, Gesellschaftsverträge oder Gesellschafterlisten gehören.

Oft lassen sich diese Werte ohne externe Hilfe nicht zufriedenstellend bestimmen. Gerade wenn sich Erben über den Wert nicht einig sind, kann es sinnvoll sein, ein wirtschaftliches Gutachten einzuholen, das die Bewertung nach betriebswirtschaftlich anerkannten Bewertungsgrundsätzen und unter Berücksichtigung der rechtlichen Besonderheiten des Einzelfalls durchführt. Auch nach einem Verkauf (z. B. eines Gesellschaftsanteils) kann eine Wertermittlung in Betracht kommen, um den Erlös am tatsächlichen Verkehrswert zu messen.

Maßgeblicher Bewertungszeitpunkt ist grundsätzlich der Zeitpunkt des Erbfalls (§ 2311 BGB). Spätere Wertentwicklungen bleiben außer Betracht.

Jedoch kann es sich als sinnvoll erweisen, dass sich der Pflichtteilsberechtigte und der Erbe bei dem Stichtag der Wertermittlung auf einen anderen Bilanzstichtag einigen, z.B. den 31.12. vor dem Todestag, um den Aufwand und die für den Nachlass anfallenden Kosten für eine Zwischenbilanz zu vermeiden. Rechtlich maßgeblich bleibt jedoch grundsätzlich der Wert zum Zeitpunkt des Erbfalls.

Welche Unterlagen können Pflichtteilsberechtigte verlangen?

Als pflichtteilsberechtigte Person können Sie im Zusammenhang mit Unternehmensanteilen insbesondere folgende Unterlagen verlangen:

• Jahresabschlüsse und Bilanzen der letzten Jahre
• Gesellschaftsvertrag und etwaige Gesellschafterlisten
• Auskunft über Abfindungsklauseln und deren Bewertungsvorgaben
• Gutachten oder interne Bewertungen, sofern vorhanden
• Nachweise über Unternehmensübertragungen oder Schenkungen in den letzten 10 Jahren

Die Vorlage eines notariellen Nachlassverzeichnisses können Sie ausdrücklich fordern (§ 2314 Abs. 1 BGB).

Wer trägt die Kosten eines Bewertungsgutachtens?

Die Kosten für ein Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung trägt grundsätzlich der Nachlass, wenn das Gutachten zur Wertermittlung im Rahmen des Pflichtteilsanspruchs erforderlich ist. Beauftragen Sie das Gutachten als Pflichtteilsberechtigter auf eigene Initiative, tragen Sie zunächst die Kosten selbst — können diese aber ggf. im Rahmen der Durchsetzung Ihres Anspruchs geltend machen. Eine anwaltliche Beratung hilft, diesen Punkt von Anfang an richtig zu positionieren.

Wie werden Unternehmensanteile im Pflichtteil bewertet?

Der Wert einer Unternehmensbeteiligung ist der Preis, den ein potenzieller Erwerber hierfür zahlen würde.

Bei Unternehmen kommt es somit darauf an, den wirtschaftlichen Wert des gesamten Unternehmens zu bestimmen und hieraus eine prozentuale Beteiligung zu errechnen. In der Praxis spielen dabei — je nach Einzelfall — folgende Verfahren eine Rolle:

• Ertragswertverfahren — Bewertung auf Basis der zukünftigen Nettozuflüsse an den Unternehmenseigner und den Wert nicht betriebsnotwendigen Vermögens
• Discounted-Cash-Flow-Verfahren (DCF) — Bewertung orientiert am erwarteten Zukunftserfolg, der sich nach dem Cash-Flow (Überschüsse von Ausgaben und Einnahmen) und nicht nach Aufwand und Ertrag wie im Ertragswertverfahren richtet

Die geeignete Methode hängt vom Einzelfall ab und ist nicht schematisch festgelegt. Gerade bei inhabergeführten Betrieben oder mittelständischen Familienunternehmen stehen die erforderlichen Cash-Flow-Daten häufig nicht zur Verfügung, sodass das Ertragswertverfahren regelmäßig bevorzugt wird. Der unternehmerische Wert kann hierbei stark von den reinen Bilanzwerten abweichen.

GmbH, KG oder Einzelunternehmen: Was gilt für welche Rechtsform?

Die Bewertung und die pflichtteilsrechtliche Behandlung hängen auch von der Rechtsform des Unternehmens ab:

• GmbH-Anteile: GmbH-Anteile sind vererblich und gehen grundsätzlich auf die Erben über. Ihr Wert — und damit die Grundlage für den Pflichtteil bei GmbH-Anteilen — ist nach dem vollen wirtschaftlichen Wert zu ermitteln, nicht nach dem Nennwert. Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag können die praktische Durchsetzung erschweren.
• Kommanditgesellschaft (KG): Bei Personengesellschaften wie der KG hängt es vom Gesellschaftsvertrag ab, ob der Anteil auf die Erben übergeht oder ob eine Fortsetzungsklausel greift, die den Anteil bei den verbleibenden Gesellschaftern belässt und stattdessen einen Abfindungsanspruch entstehen lässt.
• OHG und GbR: Ähnlich wie bei der KG; häufig finden sich Fortsetzungs- oder Nachfolgeklauseln, die die Erbfolge in die Gesellschaft ausschließen.
• Einzelunternehmen: Das gesamte Betriebsvermögen geht in den Nachlass über und ist daher vollständig in die Pflichtteilsberechnung einzubeziehen.

Minderheitsbeteiligungen werden in der Praxis häufig mit einem Abschlag gegenüber dem anteiligen Unternehmenswert bewertet, weil der Minderheitsgesellschafter keinen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Ob und in welcher Höhe solche Abschläge beim Pflichtteil anzuerkennen sind, ist einzelfallabhängig und Gegenstand typischer Auseinandersetzungen.

Was passiert, wenn der Gesellschaftsvertrag den Pflichtteil einschränkt?

In vielen Unternehmen enthalten Gesellschaftsverträge Klauseln, die bestimmen, wie Unternehmensanteile im Todesfall behandelt werden. Solche Regelungen sind pflichtteilsrechtlich relevant, weil sie den tatsächlichen Wirtschaftswert und damit die Grundlage der Pflichtteilsberechnung verändern können.

Rechtlicher Hintergrund: Abfindungsbeschränkungen und Nachfolgeklauseln

Zur Unternehmensnachfolge sehen Gesellschaftsverträge teils beschränkte Abfindungen für Erben oder ausscheidende Gesellschafter vor (z. B. Buchwert- oder gedeckelte Abfindung), um die Liquidität des Unternehmens zu schützen. Umstritten ist, inwieweit solche Beschränkungen gegenüber Pflichtteilsberechtigten wirken und den Wertansatz beeinflussen. In der Praxis entsteht hier häufig ein Konflikt: Während der Erbe seinen Gesellschaftsanteil wegen der Bindungen im Gesellschaftsvertrag regelmäßig nicht frei am Markt verwerten kann und im Fall einer Kündigung häufig nur eine auf den Buchwert beschränkte Abfindung erhält, macht der Pflichtteilsberechtigte regelmäßig den vollen wirtschaftlichen Wert des Anteils geltend und argumentiert, dass der Erbe zumindest bis zu einer Kündigung durch die Buchwertklausel nicht unmittelbar beeinträchtigt sei.

Rechtlicher Hintergrund: Fortsetzungsklauseln

Regelt der Gesellschaftsvertrag, dass der Anteil des verstorbenen Gesellschafters nicht auf die Erben übergeht, sondern die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, fällt der Gesellschaftsanteil selbst nicht in den Nachlass. Stattdessen entsteht regelmäßig ein Abfindungsanspruch des Nachlasses gegen die Gesellschaft, der als Nachlassforderung in die Pflichtteilsberechnung einzustellen ist.

Auch hier kann eine rechtliche Prüfung helfen, Ihre Ansprüche realistisch zu beurteilen.

Was gilt, wenn das Unternehmen bereits vor dem Erbfall übertragen wurde?

Wurde ein Unternehmen oder wurden Unternehmensanteile bereits zu Lebzeiten des Erblassers übertragen — etwa im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge oder Nachfolgeplanung —, kann ein Pflichtteilsergänzungsanspruch entstehen (§ 2325 BGB). Dieser greift, wenn die Übertragung innerhalb von zehn Jahren vor dem Erbfall stattfand und als Schenkung zu qualifizieren ist.

Die Bewertung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Wert zum Zeitpunkt der Schenkung, der jedoch um jährlich 10 % abgeschmolzen wird (sog. Pro-rata-Abschmelzung). Auch vertragliche Gestaltungen, die auf eine Verschleierung des Schenkungscharakters abzielen, können von Gerichten als pflichtteilsrelevante Zuwendungen qualifiziert werden. Eine rechtliche Überprüfung dieser Konstellationen ist daher besonders wichtig.

Worüber wird bei Pflichtteil und Unternehmen am häufigsten gestritten?

In der Praxis entstehen folgende Auseinandersetzungen besonders häufig:

• Streit über die Bewertungsmethode: Erbe und Pflichtteilsberechtigter kommen zu unterschiedlichen Unternehmenswerten, weil verschiedene Bewertungsverfahren zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.
• Wirkung von Buchwert- und Abfindungsklauseln: Ob gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschränkungen den Pflichtteilsanspruch mindern dürfen, ist regelmäßig umstritten.
• Qualifizierung von Unternehmensübertragungen als Schenkung: Ob eine vorweggenommene Nachfolge als Schenkung i. S. d. § 2325 BGB zu behandeln ist, führt häufig zu Streit über den Pflichtteilsergänzungsanspruch.
• Auskunftsverweigerung: Erben, die zugleich Gesellschafter sind, verweigern mitunter die Herausgabe von Unternehmensunterlagen, die für die Wertermittlung erforderlich sind.
• Bewertung von Minderheitsbeteiligungen: Ob und in welchem Umfang Abschläge für fehlende Beherrschung anzusetzen sind, ist einzelfallabhängig.

So unterstützt Sie CDR Legal

Wenn Unternehmensvermögen oder Unternehmensanteile Teil des Nachlasses sind, ist eine sachgerechte Bewertung und rechtliche Begleitung besonders wichtig. Die Kanzlei CDR Legal berät Sie nicht nur zur Pflichtteilsberechnung, sondern auch zur Auskunft über Unternehmenswerte, zur Prüfung gesellschaftsvertraglicher Regelungen und zur Durchsetzung Ihrer Ansprüche. In einem kostenlosen Erstgespräch analysieren wir Ihre individuelle Situation und zeigen Ihnen die passenden Handlungsoptionen auf.

Erfahren Sie zudem hier, wie Sie Ihren Pflichtteil mit Hilfe eines Anwalts durchsetzen können.